创业板第九大权重股与投资者怼上！监管质疑：是否存在利益输送？

周末，资本圈再次暴雷，这次主角是创业板第九大权重股：沃森生物。

// 贱卖资产 //

12月4日晚，沃森生物公告以11.4亿元转让上海泽润32.60%股权。同时，淄博韵泽拟以1.1亿元向上海泽润增资。

交易前，沃森生物持有上海泽润65.1429%股权，为公司控股股东。交易完成后，上市公司仍持有上海泽润28.5%股权，退居次席，而淄博韵泽持股29.8005%，成为上海泽润第一大股东。在本次股权转让及增资完成后，上海泽润将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并财务报表范围。

资料显示，上海泽润成立于2003年，主要从事新型重组疫苗的开发，主要包括二价和九价HPV疫苗，重组肠道病毒71型（EV71） 病毒样颗粒疫苗等。2013年，上海泽润成为沃森生物控股子公司。

沃森生物今年6月披露上海泽润二价HPV疫苗于4月完成了Ⅲ期临床研究，申请新药生产的药品..申请于6月获得受理。同时，上海泽润九价HPV疫苗也已启动临床试验。

投资者普遍认为，上海润泽的HPV疫苗是沃森未来2-3年能继续高增长的重要来源。此前，沃森在财报中提及，公司的核心竞争力中，第一便是拥有全球两大重磅疫苗品种：经过多年的耕耘和积淀，公司现已拥有了13价肺炎结合疫苗和HPV疫苗两大全球销售额 最大的重磅疫苗储备品种。

上海润泽估值可比上市公司万泰生物，目前市值700多亿，按照此次转让价格（11.4亿元），上海泽润的整体估值仅为35亿元。

12月5日下午进行的海通证券电话会上众多投资者向沃森生物管理层提出了质疑，在他们看来，HPV疫苗将是沃森未来新的重要增长点，特别是在二价HPV疫苗即将上市和九价疫苗将开启III期临床试验之际，沃森突然“贱价”转让股份并放弃控股权，实在令人不解。

沃森生物董事长李云春对此回应表示，公司放弃上海泽润控股权经过了慎重考虑，对上市公司、对上海泽润都是好事。从机会成本上讲，公司可以集中精力对已布局的mRNA疫苗等有价值的产品发力。从股权上看，公司也只是从（上海泽润）控股股东变成主要股东，还是能从上海泽润的研发端、制造端等得到分享，“蛋糕做大了，上市公司的持股依然能获得很好的收益”。

回看沃森生物的股价，今年以来整体涨幅超40%。但自8月6日突破95元创出历史新高之后，沃森便陷入跌跌不休的境地。截至12月4日收盘，沃森的股价较8月的高点，已腰斩。最新市值为705亿元。

沃森生物为创业板第九大权重股，占比2.52%，董事长如此含糊的回应，本周大概率下跌，这对创业板指数也有一定负面影响。

// 交易所问询 //

12月6日，沃森生物收到关注函，交易所要求说明转让上海泽润控制权的合理性，在2020年12月8日前将有关说明材料报送创业板公司管理部，并对外披露，同时抄送云南证监局上市公司监管处。

关注函中要求披露的问题主要包括：

1、淄博韵泽是否为收购上海泽润而设立及具体原因、背景，并说明淄博韵泽穿透后的最终出资人与上市公司股东及董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排；

2、淄博韵泽、永修观由以约11.4亿元收购公司所持上海泽润32.6%的股份，但仅以增资的方式向上海泽润注资 1.1 亿元。请说明上述以存量股份转让为主的方式是否有助于上海泽润获取发展所需资金、本次转让与你公司所称的持续投入的资金压力是否相关；

3、具体说明估计二价HPV疫苗、九价HPV疫苗资本化研发支出和投入资金的依据和合理性；

4、此次股权转让后上海泽润设董事会，董事会由7名董事组成，其中淄博韵泽委派2名，沃森生物、高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃各委派1名。本次交易后你公司持有上海泽润股份比例为 28.50%，与淄博韵泽持股比例（29.90%）相当，且远高于高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃持股比例。说明你公司仅派出 1 名董事的合理性；

5、公司于 2016 年 3 月发行股份购买资产并募集配套资金5.98亿元，其中用于支付上海泽润研发项目费用18,035.39万元。请你公司说明前述募集资金投入上海泽润的方式及使用进展；

6、本次交易预计将产生净利润约11.8至12.8亿元。2018年7月4日你公司披露《2018 年股票期权激励计划（草案）》，公司层面业绩考核指标为公司 2019 年及2020年两年累计净利润不低于12亿元。2020年11月3日，公司披露《2020年股票期权激励计划（草案）》，公司层面业绩考核指标为公司2020年及2021年两年累计净利润不低于22亿元，公司2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元。请说明上述预计股权处置收益计算过程及收益确认的依据，是否符合会计准则相关规定。

沃森生物为创业板第九大权重股，占比2.52%，对于问询函如果沃森生物不能给出合理解释，未来走势堪忧，对创业板指数也有一定负面影响。

// 12万股东今夜难眠 //

从基金机构来看，截止9月30日，中泰资管和招商基金持仓最多，占流通股比例超过1.5%；华夏基金、易方达基金、华安基金和南方基金也超过0.5%；此外，汇添富基金、银华基金和国泰基金也占比较高，均超0.3%。

散户来看，沃森的股东户数在三季度激增超4万户，接近12万户。这意味着不少追高的股民早已深套其中。

值得注意的是，在此前，大股东们显然早已预见风险。

数据显示，公司7名股东今年以来合计卖出6758.7万股，约合市值25.3亿元；7名股东分别为钱雯、李云春、云南工业投资、裕保投资、刘俊辉、中投资管、黄静。

今年上半年末，基金对沃森生物的持股数量达到1.95亿股，而到了三季度末仅剩1.07亿股；期间，横琴长乐汇资管退出了前十大股东之列；截至11月10日收盘，外资机构的持股量也减少到了4997万股，而在上半年末，其持股数达到9119万股。

但就这次事件而言，与其他疫苗公司关系不大，更多的是沃森生物自身的问题。

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