*ST广珠：全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包

就监管机构、投资者关心的重组交易价格、资金占用解决落地等问题，广东明珠(*ST广珠，600382)在最新回复上交所问询函时称，如公司2021年度审计报告意见类型为保留意见、无法表示意见或否定意见类型，则公司面临退市风险。

公司表示，本次重组将大顶矿业经营性资产包注入上市公司，公司主业将由土地一级开发变更为铁矿采选、铁精粉生产销售，既解决了上市公司无主营业务的问题，也能化解资金占用带来的退市风险，方案的目的是为实现上市公司健康发展、维护全体股东利益，不存在有损害上市公司和其他股东利益的情况。

原主业置出属按政策执行

“一旦退市股票将一毛不拔，不要幻想去索赔什么的，那将是既耗精力又会无奈的事。广珠从地产股转身为资源股，家里有矿不好吗?做空唱空无非想把一些人低价忽悠出来，自己趁机低位捡点带血筹码而已，我自己守好我自己的筹码，并投上赞成票。”

以上是自重组公告披露以来，中小投资者在*ST广珠东财股吧里比较常见的讨论和观点。此外，也有投资者对本次交易的资产和价格也提出了不同的看法。对此，回复函也做了更进一步的披露。

据悉，本次重组方案包括资产出售与资产购买两部分：资产出售指上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，资产购买指由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包。

根据广东省相关政策要求，广东明珠需要在2021年底前置出城运公司股权并终止业务合作，上市公司将面临主营业务不具有可持续性的风险。根据政策要求，广东明珠原主业城运公司移出也是势在必行。

本次交易没有损害上市公司利益

关于城运公司转让给兴宁城投的作价问题，中介机构在回复函中表示，“本次交易作价符合各方于2014年11月签署的协议约定，同时上市公司已按协议约定收到投资弥补专项款115,615.99万元，兴宁城投获得的优先分配利润能够通过上市公司收到的投资弥补专项资金得到补偿。因此，城运公司利润分配安排和本次交易作价具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。”

关于本次购买的关联方大顶矿业经营性资产包净资产为负7.9亿，公司对此也有相关解释，负资产形成的原因是模拟会计报表剥离与铁矿开采、铁精粉加工销售无关的资产导致，具备合理性，不存在会计处理不合理情况，其中近4.5亿为预收货款导致的合同负债，等货物交付后，相关债务也将消除。

该公司表示，大顶矿业经营性资产包铁矿采选、铁精粉生产销售主业收入稳定，利润丰厚，净资产为负的影响已经在标的资产交易对价中予以体现，本次交易标的资产对应第一年承诺业绩的市盈率为3.63，近三年上市公司可比同行业重组标的对应市盈率平均值为11.19，本次标的资产估值合理。将大顶矿业经营性资产包纳入上市公司解决了上市公司无主业经营问题，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在有损害上市公司的利益的情况，不违背《重组办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的有关规定，具有合理性。

对本次一揽子交易，广东明珠认为既符合广东省全域无隐性债务试点工作的后续要求;通过置入资产，又确保上市公司在资产置出后不会出现无具体经营业务的情形，并推进解决公司实际控制人及其关联方的非经营性资金占用问题，最终实现化解上市公司退市风险的目的，为上市公司未来长期稳定发展提供基础。

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