独家揭秘|股东“逼宫”财报非标曙光股份内斗之谜

2022-12-05 15:51:41

曙光股份北京总部

文 | 李勇刘钊马宇薇

4月30日，曙光股份披露的年报数据显示，2021年公司业绩再度由盈转亏，归属于上市公司股东的净利润亏损4.59亿元，扣非后净利润亏损5.1亿元，已连续十年出现扣非净利润亏损。

值得关注的是，因一场饱受争议的关联交易，曙光股份正在上演一场“逼宫”大戏。同是因为这笔关联交易，公司2021年财务报表也被出具非标审计意见，公司股票将自5月6日起被实施其他风险警示，股票简称也将由“曙光股份”变更为“ST曙光”。

据曙光股份部分股东发布的自行召集2022年第一次临时股东大会的通知，部分中小股东拟于2022年5月5日召开临时股东大会，会议将对终止购买关联资产以及罢免全部董事和罢免全部非职工监事等议案进行表决。不过，曙光股份认为此次会议的召集人资格、召集程序及议案内容都存在不符合法律规定的情形，认为会议通知违规、无效。目前，曙光股份和部分中小股东因此相持不下。

曙光股份为何要推进受到中小股东质疑的关联收购？中小股东缘何要阻止此次交易，并试图改选董事会、监事会？引发这场内斗纠纷的原因是什么？《证券日报》记者对此进行了全方位的调查采访。

关联收购为何饱受质疑？

曙光股份和部分中小股东的这场纠纷源自一项事关经营的关联收购案。

2021年9月27日，曙光股份公告拟通过受让天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称：天津美亚）持有的奇瑞S18（瑞麒 M1）及S18D（瑞麒X1）两款车型相关资产的方式开发纯电动汽车。天津美亚是曙光股份控股股东华泰汽车集团有限公司（以下简称：华泰汽车）100%持股的全资子公司，该笔交易也构成关联交易。

对于该交易，曙光股份董事会认为是公司转型生产新能源汽车的关键一步；部分中小股东却认为所涉标的价格较高，且属已淘汰资产，并不利于公司发展。双方意见截然不同，未能调和。

曙光股份A00级乘用车效果图

为何推进收购？2022年4月26日，曙光股份战略副总裁解伟在接受《证券日报》记者采访时表示，新能源汽车发展进入快车道，最大市场就是乘用车市场，其中有1/3都是A00级小车。对于这块大“蛋糕”，公司要快速布局。

“成本要低，时间要快，市场要大。”解伟表示，曙光股份从商用车转型乘用车，如果贸然进入技术含量较高的A级、B级车型，升级压力会非常大，公司选择市场容量较大且进入门槛较低的A00级市场。通过收购两个车型成熟..再去搞技术创新，成本最低，开发周期也最短。

不过，对于此次收购，中小股东并不认同。

“曙光股份核心业务是B2B商用产品，华泰汽车是做乘用车的，华泰汽车旗下的天津美亚买这两款车型过来那么久，自己都没批量生产过。”临时股东大会召集方股东代表对《证券日报》记者表示，尊重基本的事实再做判断。汽车迭代那么快，做乘用车的（华泰汽车）都做不起来，做商用车的（曙光股份）就能做好吗？并对项目的可行性表示怀疑。

该股东代表认为，曙光股份没有乘用车品牌，还要研发相关模具设备，也没有自己的4S店网络，就算造出来，也难以卖出去。此外，该资产时间久远，定价较高，属于行业淘汰资产，且控股股东华泰汽车又深陷债务危机，交易涉嫌向大股东输送流动性，输送利益。

《证券日报》记者注意到，中国长城资产管理股份有限公司2022年4月2日公开过一笔处置公告，华泰汽车及其关联企业共16户，截至2021年底尚余债权70笔，本金余额227.77亿元。华泰汽车所持曙光股份股权已全部质押，其中占公司总股本14.49%的9789.5万股优先受偿权已取得生效判决，可进入司法执行拍卖处置程序。

其实华泰汽车出现债务问题，早已是市场公开的秘密。一位曾在华泰汽车工作的内部人士告诉《证券日报》记者，“华泰汽车早已出现资金危机，在汽车的研发和生产上，近年几乎没有经营性投入，负债累累。”

对于部分中小股东的质疑，解伟表示，天津美亚当初引入的是油车，开发时进行了油改电，也开发出了系列高速新能源车型。只是因为资金问题，才没有批量投放市场。

“当初重新开发的一些模具、夹具、检具和专用设备，基本都是全新的。”对于该笔交易，解伟认为相当于上市公司捡了一个“巧”，天津美亚当初买时是油改电，而公司再买过来已经是纯电..，比天津美亚当初的成本更低，周期也更短。

解伟进一步表示，A00级的电动车用户群在下沉市场，公司将采用多触点轻量化模块化的网络打通市场，2022年的目标就是要建立起500家经销商。收购价格方面，开发一款成熟小车，整个周期大概要两年半的时间，费用要3亿元至5亿元，甚至更多。曙光股份用1亿元出头就拿到两款现成的产品，是性价比非常高的一个方案。

对于曙光股份的此次运作，江西新能源科技职业学院新能源汽车技术研究院院长张翔认为，A00级纯电动车近年发展非常快，曙光股份通过A00级纯电动乘用车来实现向乘用车的转型，研发费用较低，易于收回成本。张翔同时表示，“瑞麒车型2012年就已停产，资料已封存近10年。现在来看技术水平非常低了，与五菱荣光EV等全新..开发的车型没法比。”

值得关注的是，因为该笔关联交易，大华会计师事务所（特殊普通合伙）还对曙光股份2021年度的财务报告出具了带有保留意见的审计报告，保留意见涉及内容主要为公司在签订协议前未充分调研，也未聘专业机构实施评估；协议中未就可能存在的纠纷及违约责任充分约定；执行中存在标的资产毁损、盘亏及权属等问题，管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程度履行充分讨论与决策程序。因公司提供签字评估师联系方式时间较晚，未能对作价依据的适当性以及其作价的公允性获取充分、适当的审计证据。因中小股东召集的临时股东大会将审议关于终止关联购买的议案，表明有关该项关联交易必要性、合理性的争议尚未消除，协议能否最终履行存在一定的不确定性。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，无法就公司该笔关联交易定价的公允性、已支付天津美亚款项的性质认定及其可收回性认定获取充分、适当的审计证据，认为保留事项对公司财务报表可能影响重大，认为相关情形违反了《企业内部控制基本规范》及《上市公司治理准则》有关规定，构成财务报告相关的内部控制重大缺陷。

召集临时股东大会是否合规？

在经营意见上，谁也说服不了谁，曙光股份与部分中小股东间的矛盾也快速升级。

关联收购提出后，2021年12月6日，中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称：投服中心）和深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称：深圳中能）等五位股东向曙光股份发函，提议召开临时董事会，审议将此次交易提交股东大会的相关议案。值得关注的是，五位股东中的投服中心是由证监会直接管理的证券金融类公益机构，成立主旨就是要加强对中小投资者的教育和服务，保护中小投资者利益。不过五位股东的提议被曙光股份董事会直接否决了。

由于此笔交易金额只占公司最近一期经审计净资产的4.47%，并未触及必须提交股东大会审议的5%红线，相关董事认为该交易金额未超董事会权限，不需提交股东大会审议。

因无法在董事会层面阻止此次收购，部分中小股东也想过参与董事会、监事会换届，并向董事会提交了临时股东大会提案，推出提名人选。不过曙光股份董事会认为相关提案对公司治理和经营稳定方面会产生负面影响，将给市场释放决策层和管理层不稳定的信号，否决了两份临时提案。中小股东只余下通过临时股东大会来主张权利这一条路。

2022年初，部分中小股东相继向曙光股份董事会和监事会提出召开临时股东大会申请，但双方沟通上存在争执，未能召开。于是在2022年4月9日，中小股东公告自行召集临时股东大会，对终止前述关联交易和对董事会和监事会进行改选等22项议案进行表决。前述股东代表认为，曙光股份目前股权治理架构不合理，缺少有效监督，导致股东和公司侵害中小股东权利的情形时有发生，亟须强化公司的规范化治理。称召集临时股东大会是为了优化上市公司董事会、监事会结构，促进上市公司健康发展。

不过，对于此次临时股东大会，曙光股份与召集股东也一直存有争议，争议焦点主要集中在召集人资格、召集程序和议案内容等方面。曙光股份认为此次召集存在诸多程序瑕疵，召集股东的召集资格、授权文件、提案内容均存在不符合法律规定的情形，召集股东尚不具备自行召集股东大会的条件。召集股东则认为提议召开临时股东大会和在特定情形下召集主持股东大会的权利是《公司法》赋予的核心权利之一，重要性毋庸置疑。上市公司董事会有权拒绝召集人的提议，但无权宣布会议通知无效。

双方围绕此次临时股东大会已披露多份公告，相互驳斥。曙光股份在公告中还称深圳中能等股东企图通过强行召开临时股东大会，否定公司新能源转型战略，全面改选董事、监事，以此恶意争夺控制权。

曙光股份董事长宫大告诉《证券日报》记者，中小股东自去年10月份开始提出要召开临时股东大会，今年1月份，提交了相关申请材料。不过，除深圳中能外，其他股东都没有书面委托，包括大部分材料都是复印件。公司董事会跟中小股东明确说明要进一步补充提交材料，董事会也以书面形式进一步明确了要求，但这些股东重新提交的材料与上次相差不多。

“在向董事会提交材料十天后，召集股东又给监事会提交材料，提请召开临时股东大会。”宫大表示，“我们一直在积极配合，要求他们按照规则和法律要求提供相应材料，然而从最开始在董事会的前置程序，他们就没有做完。”

中小股东则对《证券日报》记者说道，在相关问题上，曙光股份不但没有配合，没给予便利，还涉嫌利用程序侵犯中小股东利益。“如中登公司电话中跟中小股东明确已经向曙光股份提供了股东名册，可上市公司却以未拿到为由拒绝向中小股东提供。中小股东要发公告，曙光股份根本不搭理，全部议案都抄送到了证监局和交易所。”

前述股东代表认为，配合监管和信息披露是最基本的工作。作为上市公司，曙光股份应积极维护中小股东权益，保护中小股东参与公司治理的权利，而不是处处设卡。据该股东代表透露，目前此次临时股东大会筹备工作正按程序有序进行中。

该不该罢免董事会？

公开披露信息显示，曙光股份这笔饱受争议的关联收购，目前所涉资产已经全部实现交割，6615万元的首期价款，也已完成支付。

“全新开发一款大..乘用车，没有一定时间和十几亿元的资金，根本做不下来。A00级小车增长势头很快，买相关资产过来的目的，就是想用6至8个月时间，让产品快速上市。”据宫大透露，项目目前正常向前推进，5月份试制样车将会成型，8月份实现上市，未来两款产品的年产销将突破10万台。

据宫大介绍，曙光股份主营业务包含车架、车桥、底盘等核心零部件以及客车、皮卡、SUV和特种车等整车业务两部分。近年公司整车业务新品持续性没有有效推进，产销量受到一定影响，业绩呈下滑状态。目前公司在新能源发展方面做了很多技术储备，今年除整车向新能源乘用车战略调整外，车桥、底盘也要向新能源方向转型。

“如果不做乘用车，曙光股份整车环节和产业仍将面临原来的状态。只有乘用车基础打好，才能把曙光股份的品牌和收入带起来。”宫大讲道：“就在公司做好准备要冲出来的时候，部分中小股东却抱着各自目的，包括深圳中能在自身巨大负债情况下，想通过召集临时股东大会来否定关联交易，无异于阻碍公司发展。”

“否定关联交易只是中小股东提起召集股东大会以及罢免董事会的一个筹码和说辞。资本是血淋淋的，很多时候是短期行为。”宫大表示，“我们（曙光股份）一直注重于经营，以为他们（召集股东）就是炒股的，没想到现在来颠覆董事会。”

解伟在接受记者采访时表示，从根本上讲大家目标应该一致，都是让公司能更好地经营发展。深圳中能等股东自行召集临时股东大会的行为实际就为了游资围猎‘赚一票’就走，将对曙光股份未来发展造成不可估量的严重后果，使公司错失战略转型的最佳时机，公司也会因此赶不上新能源乘用车市场超强增长的红利。

记者注意到，此次召集会议的7个中小股东中，深圳中能是曙光股份2016年通过增发引入的战略投资者，多年来持股一直未有变动。姜鹏飞自2017年中报首次现身前十大股东名单后，截至2021年三季度，位列股东榜第三位。据前述股东代表透露，原来与其他中小股东并不认识，是在投服中心牵头下才互相知道彼此。作为中小股东，他们希望公司治理结构恢复到正常的状态。

“华泰汽车入主以来，曙光股份两块主业中，汽车整车产销量已由2018年的一万五千余辆下滑到2021年的不足六千辆，下降幅度超六成，车桥产销量由原来的超百万支下降到2021年的七十余万支，下降幅度也超过三成。”前述股东代表表示，“中小股东持股占比也不少，然而董事会、监事会都参与不进去。这笔存在争议的关联交易对公司影响重大，董事会却一直拒绝将该交易提交股东大会审议，存在相关人员侵占上市公司利益，为控股股东及实际控制人输送流动性的巨大嫌疑。”

据该股东透露，曙光股份现任董事会人员构成基本还都是上一届成员，自发布股东大会通知并征集投票权以来，已经有很多中小股东明确表示支持一个更新的董事会。他们已经不再信任让公司近年成本大幅增加产销量却大幅下降造成业绩不断下滑的董事会。已有大量的中小股东办理了投票权委托。

公司治理行稳才能致远

无论是中小股东所设想的规划，还是曙光股份管理层描绘的美好前景，谁才能让公司更好地发展？随着争执的加剧，更加让人看不清楚。不过，无论如何，一个健康的治理结构，才是公司良好发展的基础。

诚如宫大在接受《证券日报》记者采访时所说：“无论这次临时股东大会是否能够召开，对公司声誉造成的影响都已难以挽回。”召集方代表也表示：“一开始只是想维护合法权益，并未想到走到召集临时股东大会这一步。”不过各方都坚持自己的意见，互不妥协，距离也越来越远。

“法律不禁止公允的关联交易，但禁止利用关联交易损害公司利益的行为。”广东华商律师事务所张岩律师在接受《证券日报》记者采访时表示，“中小股东在公司关联交易中如发现关联方未经许可的关联交易，对内可追偿，对外可否认关联交易相关合同的效力。”

上海明伦律师事务所律师王智斌认为，“根据《上交所股票上市规则》，上市公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5%的关联交易，不需要经过股东大会审议。但从保护中小股东合法权益的角度来看，上市公司应审慎处理中小股东的异议和诉求。”

上海国家会计学院相关专家认为，“从公司治理角度，应正面看待中小股东自行召集股东大会，说明中小股东维护自身合法权益的意识在提高。全面..制的不断推进，也更加强调信息披露，通过更多更充分的信息披露，可为市场各方提供更多判断依据。”

“在法律保障和政策导向下，中小投资者已经不再像之前那样被动地接受，而是变为主动出击，对自身权益的维护意识也在不断增加。上市公司和中小股东本就是利益共同体，双方应通过多种渠道、方式和维度，共同促进公司发展。”博星证券研究所所长、首席投资顾问邢星在接受《证券日报》记者采访时表示，上市公司的任何举措不仅要合规合法，也要多站在中小股东的角度考虑，切实保护中小股东利益。此外，要把对投资者的保护落到实处，让中小投资者了解和参与到公司的治理和决策当中，形成良性互动。在上市公司和中小股东之间黏合度不断增加的情况下，不仅可以保证决策的稳定性和良好的投资者关系，还能形成合力，向市场释放积极信号，助力公司更好地发展。

5月5日，部分中小股东自行召集的临时股东大会能否顺利召开？曙光股份此次股东“逼宫”大戏将如何演绎？本报将继续关注。

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图片 | 马宇薇刘钊曙光股份公告制作 | 张昕

编辑 | 上官梦露审核 | 赵学毅终审 | 彭春来

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